我来分享蓝海购发展状态：5.6亿收购蓝海购全部股权。

在房产经纪行业竞争加剧的背景下，我爱我家近期并购不断。去年底披露计划发行股份收购中环互联100%股权，完善门店全国化布局。最新一宗并购则是拟支付现金收购湖南蓝海购企业策划有限公司(简称“蓝海购”)100%股权。

扩大收购，偏重社区商业项目

4月17日，我爱我家发布公告称，子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为5.6亿元。

今年2月25日，我爱我家发布公告称，为完善公司业务布局，加快公司战略目标的实现，公司拟以支付现金的方式收购湖南蓝海购企业策划有限公司100%股权。

公告显示，蓝海购2013年于长沙创立，自创立起即立足于房地产经纪业务，近年来逐渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场，是社区体验式商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市。

公告显示，本次交易，我爱我家以现金方式购买蓝海购100%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。

不容忽视的是，近年来，商业地产逐步由传统的购物场所向服务性消费场所转变、低端同质化产品逐步被淘汰，商业地产的运营模式趋向多元，涌现出了“盒马鲜生”、“猫茂”、“无人便利店”等新业态，高质量大型商业持续吸引人流并影响居民的消费习惯。不仅如此，资源环境承载力强、发展潜力大的三四线城市对优质商业地产，如大型购物中心、社区商业及商业公寓的需求也会逐步提升。在此背景下，不少企业把目光瞄准了商业地产这片“蓝海”。

我爱我家方面表示，本次交易完成后，我爱我家主营业务不会发生重大变化，商业地产营销及运营业务得到有效补充，为我爱我家在商业地产领域的未来发展奠定基础，也为我爱我家实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。

对此，易居研究院智库中心研究总监严跃进点评称，类似收购再一次证明我爱我家战略大扩张的导向。尤其是上市后，我爱我家收购的动作更多，“收购偏重社区商业项目，体现了其打造存量资产闭环概念的导向。”严跃进表示，通过此类社区商业项目打造，利好后续导入各类服务，对于其房屋交易和管理有其利好。不过，严跃进同时强调，社区商业是否能为我爱我家锦上添花，还有待观察。

估值5.6亿，含对赌协议

我爱我家的前身是昆百大A，曾经是新中国成立后国家兴建的第一批大型商业企业之一。2017年，通过重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司，并通过本次并购顺利进入房地产中介服务行业，新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务等，成为A股主板首家房地产经纪行业上市公司，形成了房地产综合服务、商业零售、酒店物业三大业务板块。

值得注意的是，此前，蓝海购还是上市公司联建光电的合营企业，联建光电通过子公司深圳市联动文化投资有限公司持有蓝海购25.88%股份。不过，3月26日，联建光电发布公告称，将其持有的25.88%股权，以1.02亿元的价格转让给谢照。转让完成后，深圳联动不再持有蓝海购股权。

问题在于，深圳联动以1.02亿元转让蓝海购25.88%股权，对应蓝海购的估值为3.94亿元，而此次蓝海购估值5.6亿，不到一个月的时间，为何蓝海购估值出现如此大的波动？

对此，我爱我家方面表示，原因在于，两者之间交易条件并不一样。上一个交易中，3.94亿没有对赌义务。实际上，我爱我家此次以5.6亿收购蓝海购100%股权，包含了三年对赌义务。蓝海购若完不成利润，需要将对价退还给我爱我家。

记者获悉，蓝海购公司的法定代表人和最大股东为谢照，谢照在蓝海购的持股比例为74.04%，现金交易对价42610.65万元。此外，谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方。其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。我爱我家房地产经纪在交割日后的15个工作日内，向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。而业绩承诺方为分期支付，共分为四期。

公告显示，业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。本次交易的业绩承诺方承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于0.7亿元、1.5亿元及2.4亿元。

这也意味着，2020年及2021年，蓝海购的净利润增速高达114%、60%，那么，蓝海购超高于行业发展增速的合理性在哪里？

对此，我爱我家表示，承诺的是累计，而非单年净利润，也就是说，2019年加上2020年，累计净利润为1.5亿元，而2019年、2020年和2021年这三年累计净利润则为2.4亿元。这意味着，按单年来算，这三年的净利润分别为0.7亿、0.8亿以及0.9亿元。

上市公司股权收购过程中，之所以出现对赌协议，在协纵策略管理集团联合创始人黄立冲看来，通过对赌，可以确保未来公司业绩有所增长，资本运作、股票才会表现更好一些。